اللائحة التنفيذية لنظام الشركات في السعودية تُعد حجر الأساس في بناء بيئة أعمال حديثة ومتطورة، فهي الإطار الذي يترجم نصوص نظام الشركات إلى إجراءات واضحة ومفصلة يمكن للشركات ورواد الأعمال والمستثمرين الاعتماد عليها في جميع مراحل العمل التجاري. ومع التطور التشريعي الكبير الذي تشهده المملكة، جاءت هذه اللائحة لتُكمل المنظومة القانونية الداعمة للنمو الاقتصادي، عبر تنظيم آليات التأسيس والإدارة والحوكمة، وتحديد حقوق الشركاء والمساهمين، وتوضيح الإجراءات المتعلقة بالتحول والاندماج والتصفية.
وتبرز أهمية اللائحة التنفيذية في قدرتها على تعزيز الوضوح والامتثال، وتسهيل ممارسة الأعمال، وتحسين جودة رأس المال المستثمر داخل السعودية، مما يجعلها عنصرًا محوريًا في جذب الاستثمارات المحلية والأجنبية. كما أنها تسهم في خلق بيئة قانونية مستقرة تُطمئن أصحاب المنشآت وتدعم استمرارية الشركات وتطورها، وتتماشى بدقة مع مستهدفات رؤية المملكة 2030 في دعم القطاع الخاص وتمكين المنشآت الصغيرة والمتوسطة وتعزيز الابتكار والتنافسية.
المحتويات
اللائحة التنفيذية لنظام الشركات
اللائحة التنفيذية لنظام الشركات في السعودية تُعد من أهم التشريعات المكملة لنظام الشركات، فهي الأداة التي تُحوّل النصوص النظامية العامة إلى قواعد وإجراءات تفصيلية تُسهّل على المستثمرين ورواد الأعمال فهم طريقة الامتثال للنظام والعمل وفق إطار قانوني واضح ومستقر. ومع التطور السريع في بيئة الأعمال السعودية، أصبحت هذه اللائحة عنصرًا محوريًا، ورفع جودة الحوكمة، ودعم نمو الشركات على اختلاف أنواعها، بما يتوافق مع مستهدفات رؤية المملكة 2030 في تمكين القطاع الخاص وتحسين البيئة الاستثمارية.
وقد جاءت هذه اللائحة لتُحدّد بدقة كل ما يتعلق بإجراءات تأسيس الشركات، وإدارة شؤونها الداخلية، وتنظيم علاقات الشركاء والمساهمين، وآليات عقد الجمعيات، بالإضافة إلى تنظيم عمليات التحول والاندماج والانقضاء والتصفية. كما تُبين اللائحة حقوق وواجبات الأطراف المختلفة، وتفرض متطلبات واضحة للحوكمة والرقابة، الأمر الذي يسهم في بناء بيئة قانونية أكثر انضباطًا ومرونة، ويجعل القرارات التجارية أكثر وضوحًا وثقة، سواء للشركات المحلية أو للمستثمرين الأجانب الراغبين في دخول السوق السعودي.
اقرأ أيضا: أبرز نقاط اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الجديد في السعودية
اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الخاصة بشركات المساهمة المدرجة
تتضمن اللائحة التنفيذية لنظام الشركات أحكامًا دقيقة ومتكاملة تنظم جميع الجوانب المتعلقة بشركات المساهمة المدرجة في السعودية، نظرًا لحساسيتها وأثرها المباشر على السوق المالية والمستثمرين. وتشمل هذه الأحكام تنظيم إجراءات التأسيس ومتطلبات الإدراج، مثل إعداد النظام الأساس، وتحديد هيكل رأس المال، والالتزام بمتطلبات هيئة السوق المالية عند طرح الأسهم للاكتتاب العام. كما توضح اللائحة ضوابط حوكمة الشركات، بما في ذلك تشكيل مجلس الإدارة، وتحديد مسؤولياته وصلاحياته، وآليات لجان المراجعة والمخاطر، وإجراءات الإفصاح الدقيق عن المصالح وتعارضها، خاصة في تعاملات الأطراف ذات العلاقة.
وتتناول اللائحة كذلك تنظيم اجتماعات الجمعيات العامة بأنواعها، بدءًا من الدعوة، مرورًا بوسائل الحضور والتصويت الإلكتروني، ووصولًا لآلية اتخاذ القرارات، بما يكفل حماية حقوق المساهمين وضمان مشاركتهم الفعالة. كما تحدد قواعد زيادة أو خفض رأس المال، وإصدار الأسهم الممتازة أو أدوات الدين والحقوق القابلة للتداول، إضافة إلى اشتراطات الاستحواذ والاندماج والطرح الإضافي للأسهم.
وتتطرق اللائحة أيضًا إلى الإفصاح والشفافية بوصفهما عنصرين أساسيين في السوق المالية، حيث تلزم الشركات بالإفصاح عن المعلومات الجوهرية، ونتائج القوائم المالية، وأي أحداث قد تؤثر على سعر السهم أو مصالح المساهمين. كما تنظم أحكام المسؤولية القانونية لأعضاء المجلس والإدارة التنفيذية في حال الإخلال بواجباتهم النظامية، وتحدد إجراءات المساءلة وحقوق المساهمين في رفع الدعاوى.
وبفضل هذه التنظيمات الشاملة، تسهم اللائحة في حماية المستثمرين، وتعزيز الثقة في سوق الأسهم، ورفع مستوى الانضباط والحوكمة، مما يخلق بيئة مالية مستقرة وجاذبة لرؤوس الأموال المحلية والأجنبية، ويدعم استدامة الشركات المدرجة ونموها على المدى الطويل.
اطلع على: اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الخاصة بشركات المساهمة المدرجة
اللائحة التنفيذية لنظام الشركات المهنية
تحدد اللائحة التنفيذية لنظام الشركات المهنية في السعودية الإطار التفصيلي الذي تُدار بموجبه الشركات المهنية المُنشأة لمزاولة مهن معتمدة مثل المحاماة، والمحاسبة، والاستشارات الهندسية، والاستشارات الإدارية، وغيرها من المهن التخصصية. وتشمل اللائحة شروط تأسيس الشركات المهنية، ونسب تملك الشركاء المهنيين وغير المهنيين، ومتطلبات الترخيص، وآلية إعداد عقد التأسيس أو النظام الأساس. كما تنظّم العلاقة بين الشركاء من حيث المسؤولية المهنية، وآليات اتخاذ القرارات، وإدارة الشركة، وشروط دخول شركاء جدد أو انسحابهم، بالإضافة إلى القواعد المتعلقة بالاندماج أو التحول أو التصفية.
وتولي اللائحة أهمية خاصة لمعايير الجودة المهنية، حيث تشترط التزام الشركات المهنية بمعايير الأداء المهني، وحفظ السجلات، والسرية، وتطبيق قواعد السلوك والالتزام، إضافة إلى اشتراط وجود مدير مهني مرخّص يتولى الإشراف على الأعمال. كما تضع ضوابط واضحة لتوزيع الأرباح، ومسؤولية الشركاء عن الأخطاء المهنية، وضوابط التعاقد مع الغير، بهدف حماية العملاء وضمان جودة الخدمات المقدمة. وبفضل هذه الضوابط التنظيمية المحكمة، تسهم اللائحة في رفع مستوى الاحترافية وتعزيز الثقة في الخدمات المهنية داخل السوق السعودي.
ما أنواع الشركات؟
أنواع الشركات في السعودية تُعد جزءًا أساسيًا من الهيكل الاقتصادي الذي تعتمد عليه المملكة لتعزيز الاستثمار وتنظيم بيئة الأعمال. ومع التطور التشريعي الكبير في السنوات الأخيرة، قامت السعودية بتحديث أنظمتها التجارية لتوفير خيارات متنوعة ومرنة أمام المستثمرين ورواد الأعمال، بما يتماشى مع مستهدفات رؤية 2030.
وينص نظام الشركات في السعودية على عدة أنواع رئيسية من الكيانات القانونية، ولكل نوع منها خصائصه وأحكامه التنظيمية:
- شركة التضامن: هي شركة تتكون من شريكين أو أكثر يكونون مسؤولين عن التزامات الشركة مسؤولية شخصية وتضامنية. وتمتاز بالثقة العالية بين الشركاء وبالاستقرار، لكنها تحمل مخاطر أكبر لأن الشركاء مسؤولون عن ديون الشركة من أموالهم الخاصة.
- شركة التوصية البسيطة: تتكون من فريقين من الشركاء:
- شركاء متضامنون مسؤولون عن الإدارة والالتزامات.
- شركاء موصون لا يشاركون في الإدارة، ومسؤوليتهم محدودة بقدر حصصهم.
وتناسب هذا النوع المستثمرين الراغبين في المشاركة المالية دون تحمل مخاطر الإدارة.
- شركة المحاصة: شركة خفية لا تتمتع بشخصية اعتبارية ولا تُسجل رسميًا، ويُمارس نشاطها باسم أحد الشركاء. وهي مناسبة للاتفاقات المؤقتة أو المشاريع القصيرة.
- الشركة ذات المسؤولية المحدودة: تُعد الأكثر انتشارًا في السعودية، وتتكون من شريك واحد أو أكثر تكون مسؤوليتهم محدودة بقدر حصصهم في رأس المال. وتمتاز بسهولة الإدارة وقلة المخاطر، وهي مثالية للمشاريع الصغيرة والمتوسطة.
- شركة المساهمة: شركة رأسمالية كبرى تتكون من عدد غير محدد من المساهمين، ويُقسم رأس مالها إلى أسهم متساوية قابلة للتداول. ويتم فيها فصل الملكية عن الإدارة، وتخضع لحوكمة صارمة، وهي الأنسب للمشاريع الكبيرة التي تتطلب رؤوس أموال ضخمة.
- شركة المساهمة المبسطة: نوع حديث يتميز بمرونة عالية في الهيكلة والإدارة، ويمكن تأسيسها من شخص واحد. وتناسب رواد الأعمال والشركات الناشئة، لأنها تجمع بين مزايا الشركة المساهمة والبساطة في الإجراءات.
- الشركات المهنية : تُنشأ لممارسة مهن تخصصية مثل المحاماة والمحاسبة والهندسة والاستشارات. وتتميز بمتطلبات خاصة تتعلق بالترخيص والمسؤولية المهنية، ويجب أن يكون الشركاء مهنيين مرخصين في النشاط.
- الشركات غير الربحية: تُستخدم لأغراض خيرية أو تنموية أو اجتماعية، ولا تهدف لتوزيع الأرباح على الشركاء، بل تُعاد استثمار الموارد في أنشطة الشركة.
هذه الأنواع المتعددة تمنح المستثمرين مساحة واسعة لاختيار الكيان الأنسب لنشاطهم التجاري، مما يعزز التنوع الاقتصادي ويدعم تطور سوق الأعمال في المملكة. إذا رغبتِ، أكتب لك فقرة مقارنة بين الأنواع أو جدول تفصيلي يوضح الفروقات.
تعرف على: شرح اللائحة التنفيذية لنظام الشركات المهنية ونظام الشركات الجديد
لائحة حوكمة الشركات
تُعد لائحة حوكمة الشركات في السعودية إطارًا قانونيًا مهمًا يهدف إلى رفع مستوى الشفافية والمساءلة داخل الشركات، وتعزيز حماية حقوق المساهمين وأصحاب المصالح. وتشمل اللائحة الشركات المدرجة وغير المدرجة، وتضع معايير واضحة لإدارة الشركات ومراقبتها، وتحدد مسؤوليات مجالس الإدارة واللجان الداخلية مثل لجنة المراجعة ولجنة المخاطر.
وتركّز اللائحة على عدة محاور رئيسية، منها: تنظيم اجتماعات الجمعيات العمومية وآليات اتخاذ القرارات، وضمان الإفصاح الكامل عن المعلومات المالية وغير المالية، ومراقبة تعارض المصالح بين أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية، بالإضافة إلى وضع سياسات واضحة لتوزيع الأرباح وإدارة المخاطر. كما تُلزم الشركات بتطبيق مبادئ الامتثال لأفضل الممارسات العالمية، مما يسهم في تعزيز ثقة المستثمرين المحليين والأجانب في السوق السعودي، ويحفّز نمو الشركات واستدامتها، ويجعل بيئة الأعمال أكثر جاذبية واستقرارًا.
الخاتمة
تمثل اللائحة التنفيذية لنظام الشركات في السعودية أداة أساسية لتنظيم بيئة الأعمال وضمان الشفافية وحماية حقوق الشركاء والمساهمين. من خلال توضيح الإجراءات التفصيلية لتأسيس الشركات وإدارتها والحوكمة والإفصاح المالي، توفر اللائحة إطارًا قانونيًا واضحًا يسهم في تعزيز الثقة بين المستثمرين وتحفيز النمو الاقتصادي. وبفضل هذه اللوائح، أصبحت الشركات قادرة على العمل بكفاءة أكبر، مع تقليل المخاطر القانونية وتعزيز الامتثال، مما يجعل اللائحة التنفيذية لنظام الشركات حجر الزاوية في تطوير السوق السعودي وجذب الاستثمارات المحلية والأجنبية.
يمكن لفريق إتقان المتميزة للمحاماة تقديم الدعم اللازم.
ويمكن التواصل مع فريقها من خلال أرقام الجوال 9660561137766+ ، 9660541110440+ ، 966504315333+
أو من خلال زيارة فروعنا:
- جدة: حي العزيزية – ش محمد بن عبدالعزيز (التحلية)
- الرياض: الملك عبدالعزيز – أمام Kingdom
- الدمام: شارع الأشرعة , البديع , الدمام 32415.
الأسئلة الشائعة
ما هي اللائحة التنفيذية لنظام الشركات في السعودية؟
اللائحة التنفيذية لنظام الشركات في السعودية هي مجموعة من القواعد والتفاصيل التنظيمية التي توضّح كيفية تطبيق أحكام نظام الشركات السعودي بشكل عملي. وتحدد هذه اللائحة إجراءات تأسيس الشركات، وإدارتها، وحقوق الشركاء والمساهمين، وتنظيم الاجتماعات والحوكمة، وآليات التحول والاندماج والتصفية.
ما الهدف من اللائحة التنفيذية لنظام الشركات؟
الهدف من اللائحة هو توضيح كيفية تطبيق النظام عمليًا من خلال وضع قواعد تفصيلية تنظم تأسيس الشركات وإدارتها وحقوق الشركاء والحوكمة، وذلك لتعزيز الشفافية ورفع كفاءة بيئة الأعمال ودعم الاستثمار في السعودية.
ما هي أبرز المواد التي تنظمها اللائحة التنفيذية لنظام الشركات؟
تنظم اللائحة التنفيذية لنظام الشركات مواد أساسية مثل تأسيس الشركات وإجراءاتها، إدارة الشركات وعمل مجالس الإدارة، الاجتماعات والقرارات، الإفصاح والشفافية، اندماج الشركات واستحواذها، وكذلك أشكال الشركات المختلفة وحقوق المساهمين. كما تتضمن القواعد المتعلقة بإدارة الأزمات وحل النزاعات، وتوفير إطار فعال لحوكمة الشركات لضمان النمو وجذب الاستثمارات.
كيف تختلف اللائحة التنفيذية عن نظام الشركات نفسه؟
تختلف اللائحة التنفيذية عن نظام الشركات في أن:
نظام الشركات يضع الأحكام العامة والمبادئ الأساسية للتأسيس والإدارة والحقوق.
اللائحة التنفيذية تُفصّل هذه الأحكام وتحوّلها إلى خطوات وإجراءات عملية تُطبَّق على أرض الواقع.
ما هي المادة 178 من نظام الشركات؟
هذه المادة تنظّم طريقة تنازل الشريك عن حصته في الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
وتقول:
يحق للشريك أن يبيع أو يتنازل عن حصته لأي شريك داخل الشركة مباشرة.
أما إذا أراد بيعها لشخص من خارج الشركة، فيجب أن يُبلغ باقي الشركاء بكل التفاصيل (اسم المشتري – السعر – شروط البيع).
بعد الإبلاغ، يكون لكل شريك حق استرداد الحصة خلال 30 يومًا بنفس السعر المتفق عليه.
وإذا طلب أكثر من شريك الاسترداد، تُقسم الحصة بينهم بحسب نسب ملكيتهم.
وإذا اختلفوا على قيمة الحصة، يتم تقييمها من خبير معتمد.
وإذا لم يطلب أحد الاسترداد خلال المدة أو لم يدفع السعر، يحق للشريك بيع حصته لأي شخص من خارج الشركة بشكل طبيعي.
ما هي المادة 20 من نظام الشركات؟
المادة 20 من نظام الشركات تُلزم مراجع الحسابات بفحص سجلات الشركة وميزانياتها، والتأكد من صحتها، وإعداد تقرير محايد يُعرض على الشركاء أو المساهمين، مع الإبلاغ عن أي مخالفات يكتشفها.