الاندماج والاستحواذ Mergers and acquisitions تعتبر عمليتا من أبرز النمو والتوسع في عالم الأعمال الحديثة، حيث تعكس الاستراتيجيات المؤسسية للاستفادة من فرص السوق وتعزيز القدرة التنافسية. في المملكة العربية السعودية شهدت السنوات الأخيرة تطورات ملحوظة في هذا المجال، خاصة مع توجه البلاد نحو تنويع الاقتصاد وتحقيق رؤية 2030، تساهم هذه العمليات في تحقيق التكامل بين الشركات وتحسين الكفاءة التشغيلية لمعالجة التحديات الاقتصادية.
سنركز في هذا المقال على كيفية تطور ثقافة الاندماج والاستحواذ في النظام السعودي، والفرق بينهما، مما يسهم في رسم ملامح مستقبل الأعمال في المملكة.
المحتويات
لائحة الاندماج والاستحواذ
لائحة الاندماج والاستحواذ الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية بموجب قرار رقم 1/50/2007 بتاريخ 21/9/1428هـ بناءً علي نظام السوق المالي الصادر بمرسوم ملكي رقم م/30 بتاريخ 2/4/1424هـ، قد تم تعديل اللائحة بقرار من مجلس هيئة السوق المالية بتاريخ 25/6/1444هـ وذلك وفقاً لتعديل نظام السوق المالي ونظام الشركات.
في النظام السعودي تعتبر اللائحة أحد أهم الأنظمة التي تنظم عمليات الدمج والاستحواذ بين الشركات، وتخضع لأحكام نظام الشركات ونظام السوق المالية واللوائح التنفيذية المتعلقة بها، تتكون اللائحة من أربع أبواب وثلاثة وخمسون مادة، تهدف هذه اللائحة إلى ضمان الشفافية والعدالة في التعاملات المالية وحماية حقوق المساهمين والمستثمرين.
أبرز ما تتضمنه اللائحة في السعودية
- شروط الاندماج والاستحواذ: تتطلب اللائحة تحقيق شروط محددة لضمان تنفيذ عمليات الاندماج والاستحواذ بشكل قانوني، ومن بين هذه الشروط توافق الجهة الرقابية (هيئة السوق المالية) وتوافق جمعيات المساهمين.
- الإفصاح والشفافية: تلزم اللائحة الشركات بتقديم جميع المعلومات المتعلقة بعملية الاندماج أو الاستحواذ، ويشمل ذلك الإفصاح عن الأسباب والأهداف والتوقعات المالية، مما يحمي حقوق المساهمين ويمنع التلاعب بالمعلومات.
- حقوق المساهمين: تتضمن اللائحة مواداً تحمي حقوق المساهمين وتمنحهم الحق في التصويت والموافقة على عمليات الاندماج والاستحواذ، كما تضمن للمساهمين معرفة جميع التفاصيل قبل اتخاذ أي قرار.
- الآليات التنظيمية: تحدد اللائحة الإجراءات التنظيمية التي يجب اتباعها، مثل تعيين مستشارين ماليين وقانونيين مستقلين لضمان سير العملية بما يتوافق مع النظام، وحماية حقوق كافة الأطراف.
- الاستثناءات والتعديلات: تسمح اللائحة ببعض الاستثناءات في حالات معينة، مثل الشركات ذات الصلة القريبة أو في حال كانت عملية الاستحواذ تصب في مصلحة الاقتصاد الوطني.
- الجزاءات والعقوبات: تفرض اللائحة عقوبات على الشركات والأفراد الذين يخالفون أحكامها، وذلك لتعزيز الالتزام وضمان العدالة في السوق المالي.
الهدف من اللائحة هو دعم البيئة الاستثمارية في السعودية وتعزيز ثقة المستثمرين في السوق المالي، إضافة إلى تسهيل عمليات الاندماج والاستحواذ بما يحقق التوازن بين حقوق المستثمرين وتطوير القطاع التجاري.
ملحوظة هامة: لمواكبة التطورات والمتغيرات المتسارعة بشأن لوائح وقواعد الهيئة، نبه مركز الهيئة علي أنه يجب الأعتماد دائماً علي نسخ اللوائح والقواعد المنشورة علي موقع الهيئة.
اقرأ أيضًا: الفحص النافي للجهالة: تعرف على كافة التفاصيل عنه وكيفية تغطيته
الاندماج والاستحواذ في الشركات
يعد الاندماج والاستحواذ في الشركات من أهم الاستراتيجيات، حيث تستخدم لتحقيق النمو وزيادة الحصة السوقية، أو تحسين الكفاءة التشغيلية للشركات، ويخضع لعدة ضوابط وأنظمة تختلف بحسب الدولة، وفي السعودية هناك أنظمة واضحة تحكم هذه العمليات لضمان النزاهة وحماية حقوق المساهمين.
أهداف الاندماج والاستحواذ
- يمكن للشركات من خلال الاندماج أو الاستحواذ تعزيز حضورها في السوق وتوسيع قاعدة العملاء.
- يسهم في دخول أسواق جديدة بسهولة.
- يمكن للشركات توسيع محفظتها من المنتجات والخدمات لتلبية احتياجات أوسع من العملاء.
- الاندماج قد يسهم في خفض التكاليف من خلال تحقيق وفورات الحجم وتقليل التكاليف الإدارية.
- يتيح للشركات الاستفادة من تقنيات أو كفاءات جديدة لم تكن متوفرة لديها.
يخضع الاندماج والاستحواذ في السعودية لرقابة هيئة السوق المالية ووزارة التجارة، لضمان حماية حقوق المساهمين وتطبيق الأنظمة والقوانين اللازمة، كما تشجع السعودية هذه العمليات لدعم السوق المالية وتعزيز الاستثمار في مختلف القطاعات بما يتماشى مع رؤية السعودية 2030.
الفرق بين الاندماج والاستحواذ
الفرق بين الاندماج والاستحواذ يكمن في طبيعة العلاقة التي تنشأ بين الشركات وطريقة دمج الأصول والعمليات. ورغم أن الهدف من العمليتين قد يكون متشابهاً، وهو تعزيز النمو وتحسين الأداء إلا أن هناك اختلافات جوهرية بينهما.
تعريف الاندماج هو اتفاق بين شركتين أو أكثر للاتحاد وتكوين كيان جديد تماماً، بحيث تختفي الكيانات السابقة وتظهر شركة جديدة تمثل هذا الاتحاد.
يكون الطرفان متساويين في القرار، وتصبح الإدارة مشتركة من قبل الشركتين أو يتم اختيار إدارة جديدة.
غالباً ما تحمل الشركة الجديدة اسماً جديداً يعكس هوية الكيان الجديد.
أما الاستحواذ فهو عملية شراء شركة (أو جزء منها) من قبل شركة أخرى بحيث تصبح الشركة المستحوذة هي المسيطرة والمهيمنة على الشركة المستحوذ عليها.
ويكون هناك طرف مهيمن (الشركة المستحوذة) وطرف مستحوذ عليه (الشركة المستهدفة)، وغالباً ما تستمر الشركة المستحوذ عليها ككيان قائم ولكنه تحت سيطرة الشركة المستحوذة.
غالباً ما تحتفظ الشركة المستحوذة باسمها وشكلها القانوني، في حين قد تستمر الشركة المستحوذ عليها تحت نفس الاسم أو يتم تغيير اسمها بناءً على استراتيجية الشركة المستحوذة.
الاندماج ينشئ كياناً جديداً مشتركاً بين شركتين، بينما الاستحواذ هو سيطرة شركة على أخرى مع احتفاظ كل طرف بكيانه القانوني.
اطلع على: مهام محامي شركات وأهميته ودوره في شركة إتقان المتميزة
امثلة على الاندماج والاستحواذ
تحتاج إلي أمثلة علي الاندماج والاستحواذ إليك بعض الأمثلة الواقعية التي توضح كيفية استفادة الشركات من هذه الاستراتيجيات لتحقيق النمو وزيادة الكفاءة:
أولاً: أمثلة على الاندماج
- اندماج شركة ديزني وبيكسار (Disney & Pixar): في عام 2006 قامت شركة والت ديزني بدمجها مع بيكسار بعد علاقة تعاون طويلة، انتج الاندماج علي تحسين صناعة الرسوم المتحركة وتبادل الخبرات التقنية والإبداعية بين الطرفين.
- اندماج شركتي إكسون وموبيل (Exxon & Mobil): في عام 1999 اندمجت إكسون وموبيل لتكوين واحدة من أكبر شركات النفط والغاز في العالم، إكسون موبيل حقق هذا الاندماج كفاءة تشغيلية أكبر للشركة الموحدة ومكنها من التوسع في عمليات الاستكشاف والإنتاج على نطاق عالمي.
- اندماج بنكي الأهلي التجاري وسامبا: في المملكة العربية السعودية تم اندماج البنك الأهلي التجاري ومجموعة سامبا المالية في عام 2021 لتكوين البنك الأهلي السعودي أحد أكبر الكيانات المصرفية في المنطقة، وساهم هذا الاندماج في تقديم خدمات مالية أقوى وتوسيع قاعدة العملاء.
ثانياً: أمثلة على الاستحواذ
- استحواذ فيسبوك على إنستغرام (Facebook & Instagram): في عام 2012 قام فيسبوك (الذي أصبح فيما بعد ميتا) بالاستحواذ على إنستغرام بمبلغ مليار دولار، ساعد الاستحواذ في توسيع قاعدة مستخدمي فيسبوك والوصول إلى جمهور جديد يفضل منصات الصور.
- استحواذ جوجل على يوتيوب (Google & YouTube): في عام 2006 قامت جوجل بالاستحواذ على يوتيوب بمبلغ 1.65 مليار دولار، مما ساعدها على السيطرة على سوق المحتوى المرئي عبر الإنترنت وزيادة عائداتها من الإعلانات.
- استحواذ أمازون على سوق دوت كوم (Amazon & Souq.com): في عام 2017 استحوذت أمازون على سوق.كوم المنصة التجارية الرائدة في الشرق الأوسط، أسهم هذا الاستحواذ في توسيع تواجد أمازون في المنطقة العربية وتسهيل وصول العملاء إلى منتجاتها.
كل عملية تحقق أهدافًا مختلفة حيث يسهم الاندماج في إنشاء كيان جديد قادر على المنافسة بشكل أقوى، بينما يسعى الاستحواذ إلى تحقيق توسع استراتيجي سريع للشركة المستحوذة.
اقرأ أيضًا: مهام محامي تجاري الدمام – شركة إتقان المتميزة 0553320060
الاندماج والاستحواذ في السوق السعودي
في السوق السعودي تخضع عمليات الاندماج والاستحواذ لتنظيم وإشراف هيئة السوق المالية ووزارة التجارة، بهدف ضمان الشفافية وحماية حقوق المساهمين والمستثمرين، تأتي هذه العمليات كجزء من استراتيجية وطنية لتحفيز النمو الاقتصادي وتطوير السوق المالية ضمن رؤية السعودية 2030. يتم تنفيذ الاندماج عادةً من خلال دمج كيانين في كيان جديد، بينما يتم الاستحواذ عبر سيطرة شركة على أخرى، مما يساعد على تعزيز كفاءة السوق المالية وتحقيق التوسع المستدام للشركات.
نحن في ختام مقالنا عزيزي القارئ، وضحنا عملية الاندماج والاستحواذ بالتفاصيل والفرق بينهما، كما ذكرنا أمثلة عليهم، لذلك أذا تريد معرفة التفاصيل يمكنك التواصل معنا عبر الجوال أو عن طريق صفحات السوشيال ميديا الخاصة بالشركة وسوف نقوم بمساعدتك في جميع التفاصيل.
الاسئلة الشائعة
ما هو الفرق بين الاندماج والاستحواذ؟
يعرف مصطلح الاندماج بأنه اتفاق اختياري بين شركتين علي الانضمام معاً لدمج عملياتهم معاً وانشاء كيان قانوني جديد او أنشاء شركة جديدة، ولكن مصطلح الاستحواذ علي الاستحواذ علي الشركة بمعني ان شركة تستحوذ علي شركة اخري عن طريق شرائها وتحويل كيانها واموالها لحسابها الخاص علي انها المالك الجديد.
كيف تتم عملية الاندماج والاستحواذ؟
يمكننا تلخيص عملية الاندماج والاستحواذ لك علي هيئة النقاط التالية:-
التخطيط الاستراتيجي: تحديد الأهداف الاستراتيجية للصفقة، اختيار الشريك المناسب، ووضع خطة تكامل سلسة للشركتين.
التقييم المالي والقانوني: تقييم دقيق لأصول وخصوم الشركتين، مراجعة التقارير المالية، وإجراء دراسة جدوى شاملة.
المفاوضات وصياغة العقد: تحديد الشروط المالية والقانونية للصفقة، التفاوض على سعر الصفقة وشروط الدفع، وصياغة عقد نهائي شامل.
الحصول على الموافقات اللازمة: موافقة المساهمين ومجالس الإدارة، موافقة الجهات الرقابية (مثل هيئة السوق المالية وهيئة المنافسة)، موافقة الدائنين الرئيسيين.
تنفيذ الصفقة: إتمام الإجراءات القانونية، دمج الأنظمة والعمليات، إطلاق حملات التواصل مع الموظفين والعملاء.
مرحلة ما بعد الدمج: متابعة الأداء المالي، إدارة التغيير والتحديات، تحقيق الأهداف الاستراتيجية للصفقة.
ما هي استراتيجية الاستحواذ؟
كما ذكرنا سابقاً ان مصطلح الاستحواذ يعني استحواذ شركة علي شركة أخري وتحويلها لحسابها الخاص من جميع الجوانب علي انها المالك الجديد للشركة، استراتيجية الاستحواذ هنا تكمن في تعزيز الشركتين معاً من الناحية القانونية وكيانها وتعظيم الثروة، الهدف من الاستراتيجية هو ان وجود الشركتين معاً يخلق قيمة ووجود أكثر في وجودهم معا.
ماذا يعني الاندماج؟
كلمة اندماج تعني في اللغة العربية انضمام كيايين مختلفين ليصبحوا كيان واحد، ومن الجهة القانونية هو اندماج شركتين بالاتفاق اختيارياً علي ان يصبحوا شركة واحدة جديد ودمج عملياتهم معاً، وايضاً إنشاء هيكل قانوني جديد وشركة جديدة.