تأسيس شركة مهنية في السعودية

تأسيس شركة مهنية بالسعودية يبدأ باتفاق شخصين فأكثر من أصحاب المهن الحرة بغرض تحقيق أهداف تخدم المهنة ذاتها، لذا فإنها تعد مستقلة تمامًا عن الشركات التجارية، كون الغرض منها ليس تجاريًا، ولهذا الاختلاف شُرّع لها نظام مستقل عن نظام الشركات التجارية.

إن الفارق الجوهري بين الشركات التجارية والمهنية هو الهدف منها، فالشركات المهنية تعد مدنية، لأن من يديرها ليس تاجر بل هو ممارس لمهنة ما، كالطب أو الهندسة أو غيرها من المهن الحرة؛ وكذلك حوكمة الشركة من الداخل يجب أن يكون باعتبارات معينة تخدم المهن التي أسست لأجلها، لا لأغراض التجارة فحسب، بعكس الشركات التجارية بطبيعة الحال تكون لأغراض التجارة أولًا وأخيرًا.

ما هي الشركة المهنية وفق النظام السعودي؟

ينطبق على الشركة المهنية ما جاء في تعريف (الشركة) في نظام الشركات الجديد، وذلك حسب مادته الثانية: “كيان قانوني يتم تأسيسه بناء على نظام أساسي أو عقد تأسيس، يلتزم بمقتضاه شخصان أو أكثر بأن يساهم كل منهم في مشروع يستهدف الربح بتقديم حصة من مال أو عمل أو منهما معًا، وذلك لاقتسام الأرباح أو الخسائر الناتجة عن هذا المشروع”.

وفي المادة الأولى من نظام الشركات المهنية الجديد، عرّفت الشركة المهنية بأنها “شركة شركة مدنية ذات شخصية اعتبارية مستقلة، يؤسسها شخص (أو أكثر) من المرخص لهم نظامًا بممارسة مهنة حرة واحدة (أو أكثر)، أو منهم مع غيرهم، ويكون غرضها ممارسة تلك المهن”، ويحدد النظام الأشكال التي يمكن أن تتخذها الشركة المهنية: شركة التضامن، شركة التوصية البسيطة، شركة المساهمة والمساهمة المبسطة، الشركة ذات المسؤولية المحدودة.

اقرأ عن/ تأسيس شركة في السعودية للأجانب والوافدين 2023

الشركاء والمساهمون في الشركات المهنية

أتاح نظام الشركات المهنية الجديد تأسيس شركة مهنية بالسعودية بالمشاركة بين مرخص لهم بمهنة أو أكثر إذا كانوا أشخاص طبيعيين، أو شركات مهنية غير سعودية وفق شروط اللائحة التنفيذية لنظام الشركات المهنية، وسيتم تفصيلها لاحقًا، وكما ذكرنا إن الشركاء والمساهمين والمدراء في الشركات المهنية لا يكتسبون صفة التاجر.

إجراءات تأسيس شركة مهنية بالسعودية

أولًا – طلب تأسيس شركة مهنية بالسعودية:

يقدم طلب التأسيس وفق اللائحة التنفيذية لنظام الشركات المهنية الجديد، بعد استيفاء كافة الشروط اللازمة للتأسيس، وتطبق الضوابط الواردة في نظام الشركات على تأسيس شركة مهنية بالسعودية بحسب الشكل الذي تتخذه، باستثناء قيدها في السجل التجاري.

وتكون المرفقات لطلب التأسيس المطلوبة كالتالي، حسب المادة (3) من لائحة الشركات المهنية:

• صورة من الترخيص الصادر لكل شريك أو مساهم مرخص له بممارسة المهنة الحرة محل نشاط الشركة المهنية.
• صورة مصدق عليها من عقد تأسيس الشركة المهنية غير السعودية ونظامها الأساس وشهادة تسجيلها، مع تقديم ترجمة معتمدة إذا كان الوثائق بغير اللغة العربية.
• ما يفيد موافقة الجهة المختصة في الأحوال اللازمة لذلك.

ثانيًا – طلب القيد في السجل.

• على الشركاء أو المدير أو من يمثلهم تقديم طلب قيد الشركة المهنية في السجل إلى الوزارة خلال مدة لا تتجاوز (30) يومًا من تاريخ استكمال متطلبات القيد، وفق ما ينص عليه النظام حسب شكل الشركة.
• في حال كانت الشركة المهنية شركة مساهمة، يقدم أي من المساهمين أو أعضاء مجلس الإدارة أو من يمثلهم طلب القيد إلى الوزارة، خلال مدة لا تتجاوز (30) يومًا من تاريخ صدور قرار الوزارة بإعلان التأسيس.

تقيد الشركة المهنية في السجل بعد إرفاق طلب القيد مع المستندات التالي ذكرها:

• نسخة من عقد تأسيس الشركة المهنية أو نظام الشركة المهنية الأساس بحسب الأحوال.
• أسماء وعناوين الشركاء أو المساهمين والمديرين أو أعضاء مجلس الإدارة، ومهنتهم وجنسياتهم ووسائل الاتصال بهم.
• إذا كانت الشركة المهنية غير سعودية، يحدد اسم وعنوان الجهة المختصة في موطنها، ووسائل الاتصال بها.
• أي وثائق أو بيانات مطلوبة بموجب النظام واللائحة أو نظام الشركات أو أي وثائق تطلبها الوزارة.

ثالثًا – التبليغ بقيد الشركة وإشهارها

لا يكتمل تأسيس الشركة المهنية إلا بعد إجراءات التبليغ للجهات المختصة بالمهن الحرة (محل نشاط الشركة) بقيد الشركة في السجل، ويتم التبليغ خلال (ثلاثين) يومًا من تاريخ القيد، ويرفق للجهات (عقد التأسيس أو النظام الأساس للشركة المهنية – شهادة القيد في السجل)، وكل ما يطرأ من تعديل أو تغيير على المستندات، أما إجراءات الشهر للشركة المهنية فيسري عليها ما يسري في نظام الشركات (بحسب شكل الشركة).

شروط وضوابط تأسيس شركة مهنية بالسعودية وضوابط ممارسة المهنة.

الشركة ذات المسؤولية المحدودة

(تأسيس شركة مهنية مملوكة لشخص واحد – لمهنة حرة أو أكثر)

• يشترط أن يكون المالك مرخصًا له بممارسة المهنة أو المهن الحرة محل نشاط الشركة المهنية.
• إذا كانت الشركة تمارس أكثر من مهنة حرة، يلتزم عند تأسيسها بالشروط المنصوص عليها في اللائحة بما يوافق طبيعة الشركة المملوكة لشخص واحد.

تأسيس الشركة المهنية لأكثر من مهنة حرة

عند تأسيس شركة مهنية بالسعودية لأكثر من مهنة يجب أن تراعي الشركة اللوائح والأنظمة والمعايير ذات العلاقة عند ممارسة الأعمال وتقديم الخدمات، بالإضافة إلى الضوابط التالية:

1. يقدم الخدمة في الشركة الشخص المرخص له بمزاولتها.
2. يحافظ على استقلالية كل مهنة من المهن الحرة محل نشاط الشركة، حيث يتم الفصل بينها من حيث تقديم الأعمال والخدمات إلا في الحالات التي تستلزم تقديم الخدمات بالمشاركة بين المهن.
3. الحفاظ على سرية وخصوصية بيانات العملاء وعدم الإفصاح عنها داخل الشركة إلا بقدر ما يلزم لإنجاز الخدمات والأعمال وتحقيق مصالح العملاء.
4. يلتزم كل مرخص بحدود ونطاق مهنته الحرة المرخص له بمزاولتها وفق الأنظمة ذات العلاقة بالمهنة.
5. يلتزم كل مرخص له بأنظمة ولوائح ومعايير مهنته الحرة عند التعامل مع حالات تعارض المصالح.
6. الالتزام بشروط وضوابط الجهات المختصة كل في حدود اختصاصها فيما يخص ممارسة المهنة الحرة ذات العلاقة مع المهن الحرة الأخرى التي تعتزم الشركة المهنية ممارستها.

ما هي شروط تأسيس شركة مهنية بالسعودية بالمشاركة مع شركة مهنية أخرى غير سعودية؟

بمراعاة نظام الاستثمار الأجنبي ولائحته التنفيذية، يجوز تأسيس شركة مهنية بالسعودية بالمشاركة مع شركة مهنية أخرى غير سعودية وفقًا للضوابط التالية:

• ألا تقل حصة المرخص لهم السعوديين عن (25٪) من رأس مال الشركة المهنية.
• أن تكون الشركة المهنية غير السعودية التي تنوي المشاركة أو المساهمة في الشركة المهنية (ذات سمعة مميزة في مجال المهنة الحرة محل نشاط الشركة).
• أن يكون للشركة المهنية غير السعودية المشاركة أو المساهمة في الشركة المهنية ممثلًا أو أكثر حاصلًا على ترخيص ممارسة المهنة الحرة محل نشاط الشركة المهنية، وذلك من الجهات ذات الاختصاص، وفي موطن الشركة المهنية غير السعودية أو في موطنه، وذلك في كل مهنة حرة تشترك أو تساهم فيها الشركة المهنية.
• الحصول على موافقة الجهة المختصة في المملكة في الأحوال التي تستلزم ذلك.
• تلتزم الشركة المهنية غير السعودية بنقل الخبرة والمعرفة الفنية إلى الشركة المهنية وتدريب السعوديين فيها.

غير المرخص له بممارسة المهنة هل يجوز له المشاركة في تأسيس شركة مهنية بالسعودية؟

يجوز ذلك، ويشترط لمشاركة أو مساهمة شخص ذي صفة طبيعية غير مرخص له بممارسة المهنة الحرة أو أي شخص ذي صفة اعتبارية، في الشركة المهنية التالي:

• ألا يتجاوز مجموع أو حصص أو أسهم غير المرخص لهم في الشركة المهنية ما نسبته (30٪) من رأس مال الشركة المهنية.
• ألا يكون للشريك أو المساهم غير المرخص سيطرة مباشرة أو غير مباشرة على الشركة المهنية أو إدارتها.
• المحافظة على سرية وخصوصية بيانات العملاء وعدم الإفصاح عنها داخل الشركة المهنية إلا بالقدر اللازم والضروري لتأدية الخدمات المهنية وتحقيق مصالح العملاء.
• ألا يتدخل الشريك أو المساهم غير المرخص له، أو أن يكون له تأثير على نحو يخل باستقلال أي من الشركاء أو المساهمين المرخص لهم عند ممارسة المهنة الحرة.
• لا يجوز في شركة التوصية البسيطة أن يكون عدد من الشركاء الموصين غير المرخص لهم أكبر من عدد الشركاء المرخص لهم، وذلك دون إخلال بالفقرة المتعلقة بمجموع الحصص (١/أ) من هذه المادة.

قد يهمك/ صيغة عقد الشراكة في السعودية

إجراءات حل الشركة المهنية:

بعد تأسيس شركة مهنية بالسعودية، لا يجيز النظام حلها قبل نهاية مدتها إلا بعد الإعلان عن ذلك وإبلاغ الجهات المختصة والمتعاملين مع الشركة قبل حلها بمدة لا تقل عن (تسعين) يوم، على أن يكون الإعلان في وسيلة تحددها الوزارة، وإبلاغ الجهات المختصة وفق الوسيلة التي تحددها، والمتعاملين مع الشركة عبر ما يتم الاتفاق عليه معهم.

وعلى الشركة أن تقوم باتخاذ كافة الإجراءات اللازمة بتصفية الأعمال، وإحالة الأعمال إلى أشخاص غيرهم مرخص لهم بعد موافقة العملاء.

أسئلة شائعة.

1– شخص غير مرخص بمهنة الهندسة يريد تأسيس شركة مهنية بالسعودية، ما هي الشروط؟

لا بد من تأسيس الشركة بمساهمة أو مشاركة مرخصين بالمهنة، ويشترط نظام الشركات المهنية الجديد ألا يقل مجموع حصص المرخصين عن (30 ٪) من رأس المال، ولا يتدخل بشكل مباشر غير المرخص في الإدارة بحيث تكون له السيطرة عليها، بحيث تكون القرارات للمختصين بالمهنة محافظة على استقلاليتها، وفي الوقت ذاته لا يتم إفشاء أسرار العمل ولا بيانات العملاء، بما يضر الشركة المهنية.

2– هل يجوز لأحد الشركاء ممارسة المهنة الحرة خارج الشركة؟

لا يجوز ذلك، فالنظام يحصر ممارسة الشريك أو المساهم في الشركة المهنية ممارسة مهنته الحرة عن طريق الشركة، والاستثناء فقط حين تكون الشركة المهنية مملوكة لشخص واحد، أو أن تكون ممارسة الشريك أو المساهم للمهنة الحرة خارج الشركة (بموافقة باقي الشركاء على ذلك كتابة، أو موافقة الجمعية العامة).

3– إذا وقع الشريك أو المساهم بمخالفة ممارسة مهنته خارج إطار الشركة، ما الإجراء المتبع إزاء ذلك؟

يكون كل ما يتحصل عليه من أتعاب ومنافع مالية من هذا العمل من حق الشركة، وليس من حقه الخاص.

4– هل يجب أن تكون الشركة المهنية في السعودية شركة ذات مسؤولية محدودة؟

لا، هناك 5 أشكال تتخذها الشركة المهنية في السعودية هي:

1. شركة تضامن.
2. شركة ذات مسؤولية محدودة.
3. شركة توصية بسيطة.
4. شركة مساهمة.
5. شركة مساهمة مبسطة.

للمزيد من الاستفسارات حول إجراءات تأسيس الشركات وخاصة تأسيس شركة مهنية بالسعودية، تواصل معنا واحجز موعد استشارة، كما يمكنك متابعتنا على تويتر وانستغرام، ولينكد إن.

لا تنس الاطلاع على/ محامي تجاري في الرياض